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1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。 玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……
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剧情：
尹智旭（车胜元 饰）有这一段令他深感悲伤的初恋经历，他的同性恋人不幸去世，留下尹智旭生活在遗憾和回忆之中。临死之前，恋人将妹妹玫瑰（李絮 饰）托付给了尹智旭。随着时间的推移，玫瑰渐渐爱上了成熟可靠的尹智旭，可是，对于后者来说，玫瑰更多的是已故恋人的牵挂，以及一份沉重的责任。 身为警察的尹智旭兢兢业业，恪尽职守，自然招致了黑帮分子的仇视，成为了他们想要除掉的首要人物。与此同时，尹智旭发现自己的内在其实是一个完完全全的女人，并且打算去做变性手术，找回自我。就在这个节骨眼上，搭档振宇（高庚杓 饰）的死讯
